Waitz Rechtsanwälte durfte eine side-stream Verschmelzung begleiten.
Um die Verschmelzung zu vereinfachen, wurde im Vorfeld eine Anteilsabtretung vorgenommen, sodass die Beteiligungsverhältnisse an der übertragenden und übernehmenden Gesellschaft (un)mittelbar identisch waren und keine zusätzliche Anteilsgewährung aufgrund der Verschmelzung erfolgen musste.
Eine weitere Besonderheit bestand darin, dass die übertragende Gesellschaft ein höheres Stammkapital als die übernehmende Gesellschaft aufwies. Würde die übertragende Gesellschaft ohne entsprechende Begleitmaßnahmen verschmolzen werden, hätte dies für die Gläubiger der übertragenden Gesellschaft den Nachteil, dass ihnen ein verringerter Haftungsfonds bei der übernehmenden Gesellschaft (niedrigeres Stammkapital) zur Verfügung steht. Dabei handelt es sich um den sogenannten „kapitalentsperrenden Effekt“.
Um diesen Effekt zu vermeiden, wurde im gegenständlichen Fall das Stammkapital der übernehmenden Gesellschaft um die Differenz zum Stammkapital der übertragenden Gesellschaft erhöht. Durch diese Begleitmaßnahme konnte die Verschmelzung erfolgreich im Firmenbuch eingetragen werden.
Wir beraten Sie jederzeit gerne im Hinblick auf Umstrukturierungen und Umgründungen. Ihre Ansprechpartner finden Sie hier hier.
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