Waitz Rechtsanwälte und PHH Tax (umbenannt durch Rödl & Partner Internationale Steuerberatung) haben das deutsche Unternehmen thyssenkrupp und seine österreichischen Tochtergesellschaften bei einem Reorganisationsprojekt des osteuropäischen Betriebs der Aufzugssparte beraten, die erst kürzlich an Advent, Cinven und RAG-Stiftung verkauft wurde. Die Reorganisation ermöglicht eine vereinfachte Corporate Governance und eine zentralisierte Compliance des Konzerns. Das Projekt begann mit der Gründung der österreichischen thyssenkrupp Elevator Eastern Europe GmbH (tkEEE), bei der die übertragenden österreichischen, deutschen und spanischen Konzerngesellschaften die Anteile an ihren jeweiligen Gesellschaften in Kroatien, Ungarn, Polen, Rumänien und Tschechien in tk EEE eingebracht haben, um sie zu bündeln. Folglich wurden die fünf damaligen Tochtergesellschaften gleichzeitig grenzüberschreitend auf tk EEE verschmolzen, indem die lokalen Niederlassungen in den jeweiligen Ländern belassen, die Unternehmensstruktur aber abgeflacht wurde.
Ein spezialisiertes internationales und interdisziplinäres Transaktionsteam beriet thyssenkrupp in allen rechtlichen und steuerlichen Fragen. Andreas Baumann und sein Team hatten die Gesamtleitung des internationalen Projekts inne und koordinierten die Teams von Rödl & Partner aus Deutschland, Spanien, Kroatien, Ungarn, Polen, Rumänien und Tschechien sowie Kornelia Waitz-Ramsauer samt Team von Waitz Rechtsanwälte, die für die Koordination der Abwicklung der Transaktionsschritte von gesellschaftsrechtlicher Seite verantwortlich waren.
„Die gigantische Transaktion und erste ihrer Art, die weltweit durchgeführt wurde, insbesondere mit fünf grenzüberschreitenden Fusionen, war von herausragender strategischer Bedeutung. Wir waren uns der Komplexität der Transaktion zu Beginn des Projekts bewusst, mit dem Aufkommen der weltweiten Covid-19-Situation im Frühjahr 2020 waren wir uns jedoch nicht sicher, ob ein Abschluss des gesamten Projekts noch realistisch war – umso erleichterter sind wir, dass wir es letztendlich geschafft haben“, sagte Thomas Salensky, CFO der Operating Unit Russland, GUS, Osteuropa, Israel und Türkei von thyssenkrupp Elevator. Andreas Baumann fügte hinzu: „Ohne das richtige Counterpart bei thyssenkrupp Elevator, Herrn Salensky und seinem Team, ist eine solche Transaktion einfach nicht zu realisieren.“
Thomas Salensky: „Bei der Koordination der rechtlichen Schritte der Transaktion spielte Kornelia Waitz-Ramsauer und ihr Team eine wesentliche Rolle. Insbesondere Kornelia Waitz-Ramsauer meisterte die Herausforderungen bei diesem Riesenprojekt perfekt trotz der Covid-19-Situation.“
Kornelia Waitz-Ramsauer: „Besten Dank an unser hervorragendes Team, ohne dem eine solche Transaktion nicht möglich gewesen wäre. Es war eine große Herausforderung, in Zeiten der massiven Beschränkungen fünf grenzüberschreitende Verschmelzungen mit hunderten Dokumenten zu vollziehen. Zusammen mit den ausländischen Büros hat dies super funktioniert. Dieses Projekt hat gezeigt, dass unser steuerrechtliches Spezialwissen in Bezug auf Umgründungen und M&A sowie die gesellschaftsrechtliche Umsetzung in einer Hand von großem Vorteil sind.“
Über thyssenkrupp Aufzug
Mit Kunden in über 100 Ländern, die von mehr als 50.000 Mitarbeitern betreut werden, erzielte thyssenkrupp Elevator im Geschäftsjahr 2018/2019 einen Umsatz von rund 8 Milliarden Euro. Über 1.000 Standorte auf der ganzen Welt bieten ein umfangreiches Netzwerk, das Kundennähe garantiert. Nachdem thyssenkrupp Elevator in nur 40 Jahren seine Position als eines der weltweit führenden Aufzugsunternehmen aufgebaut hat, wurde es im August 2020 ein eigenständiges Unternehmen. Der wichtigste Geschäftszweig des Unternehmens ist das Servicegeschäft mit rund 1,4 Millionen unter Wartung befindlichen Einheiten und über 24.000 Servicetechnikern weltweit. Das Produktportfolio umfasst Standardaufzüge für Wohn- und Geschäftsgebäude bis hin zu modernsten, hochgradig kundenspezifischen Lösungen für hochmoderne Wolkenkratzer – wie das One World Trade Center in New York. Darüber hinaus umfasst es Rolltreppen und Moving Walks, Passagierbrücken, Treppen- und Plattformaufzüge sowie maßgeschneiderte Servicelösungen wie MAX, der branchenweit ersten vorausschauenden Wartungslösung – und deckt damit ein breites Spektrum urbaner Mobilität ab.
